j9九游会体育国机精工(002046):北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书

  师资体系     |      2024-01-17 18:50

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  北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下称“《发行注册办法》”)和《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下称“《适用意见第 18号》”)等法律、法规和中国证监会的有关规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),以及国机精工集团股份有限公司(以下称“发行人”、“国机精工”或“公司”)与本所签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜(以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”)出具本法律意见书。

  本所的前身系分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日,经北京市司法局批准,上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所j9九游会体育。

  本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次向特定对象发行股票事宜出具的本法律意见书和律师工作报告签字的律师为侯敏律师和赵晓娟律师。

  侯敏律师,法学硕士,毕业于西南财经大学,本所专职律师。侯敏律师的办公室电线,传线。

  赵晓娟律师,法学硕士,毕业于中国政法大学和英国杜伦大学(Durham University),本所专职律师。赵晓娟律师的办公室电线,传线。

  作为发行人本次发行的专项法律顾问,本所自 2023年 2月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中,本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础。本所至发行人处进行了实地尽职调查,并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构建立了密切的联系,就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论,并交换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外,对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。

  发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言,一切足以影响本法律意见书内容的事实、数据和信息均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,亦不存在任何重大遗漏,进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖,发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律j9九游会体育、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国境内(仅为区别表述之目的,在法律意见书使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区)法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告以及境外法律事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告以及境外法律事项中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

  作为本次发行的专项法律顾问,本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证(以下称“查验”),保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  国机精工集团股份有限公司,曾用名“国机精工股份有限公 司”“洛阳轴研科技股份有限公司”

  中国机械工业集团有限公司,曾用名“中国机械装备(集团) 公司”,系发行人的控股股东、实际控制人

  北京国科军友工程咨询有限公司,曾用名“北京均友科技有限 责任公司”,系发行人的发起人

  洛阳轴承研究所有限公司,曾用名“洛阳轴承研究所”,系发行 人的发起人,经轴研所与国机集团之间的股份划转、发行人向 国机集团发行股份购买资产后成为发行人的全资子公司

  洛阳轴研科技有限公司,曾用名“洛阳轴研国际贸易有限公 司”,系轴研所的全资子公司

  洛阳轴研精密机械有限公司,曾系轴研所的控股子公司,已于 2023年 11月 29日注销

  郑州国机精工发展有限公司,曾用名“国机精工有限公司”,系 发行人的全资子公司

  郑州磨料磨具磨削研究所有限公司,曾用名“郑州磨料磨具磨 削研究所”,系发行人的全资子公司

  精工锐意科技(河南)有限公司,曾用名“夏加尔(郑州)科 技有限公司”“郑州磨料磨具磨削研究所试验工厂有限公司” “郑州精研磨料磨具有限公司”,系三磨所的全资子公司

  阜阳轴承有限公司,系发行人的全资子公司,于 2017年不再纳 入发行人合并报表范围,目前正在进行破产清算程序

  河南爱锐科技有限公司,曾用名“河南爱锐网络科技有限公 司”,曾系发行人的控股子公司,已于 2023年 11月 27日注销

  白鸽磨料磨具有限公司,系精工发展代郑州投资控股有限公司 行使管理职权的托管公司

  成都工具研究所有限公司,系发行人的参股公司,精工发展代 国机集团行使管理职权的托管公司

  邓兆驹律师事务所于 2023年 12月 8日出具的《关于中机香港 相关事项的法律意见书》

  《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币 A股股票 募集说明书》

  根据上下文需要,指公司制定并不时修订的《国机精工集团股 份有限公司章程》《国机精工股份有限公司章程》或《洛阳轴研 科技股份有限公司章程》及其修正案

  第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

  《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市 公司向特定对象发行证券审核关注要点》

  中华人民共和国,仅为区别表述之目的,在本法律意见书及律 师工作报告中使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政 区和中国澳门特别行政区

  注:若无特殊说明,本法律意见书的百分比数值保留至小数点后两位。本法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况,均为四舍五入原因造成。

  发行人于 2022年 12月 26日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的 9项议案。

  因本次发行涉及的相关法律法规调整,发行人于 2023年 2月 27日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的 7项议案。

  因本次发行涉及的发行方案调整,国机集团及其一致行动人国机资本拟参与认购本次发行的股票,发行人于 2023年 10月 19日召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的 11项议案。

  就上述第 1项至第 10项议案,公司独立董事专门会议发表了事前审查意见,公司独立董事发表了无异议的独立意见。

  本所认为,发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》作出批准本次向特定对象发行股票的决议,决议内容和程序合法、有效。

  (1)发行人第七届董事会第二十次会议于 2023年 2月 27日审议通过了召开 2023年第一次临时股东大会的议案,并于 2023年 2月 28日在巨潮资讯网网站上公告了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。

  (2)发行人 2023年第一次临时股东大会于 2023年 3月 16日召开,并审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行2、2023年第三次临时股东大会

  (1)发行人第七届董事会第二十八次会议于 2023年 10月 19日审议通过了召开 2023年第三次临时股东大会的议案,并于 2023年 10月 20日在巨潮资讯网网站上公告了《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。

  (2)发行人 2023年第三次临时股东大会于 2023年 11月 6日召开。2023年第三次临时股东大会(逐项)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的 10项议案。

  本所认为,发行人 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定,发行人股东大会依法定程序作出了有关本次向特定对象发行股票的决议。

  发行人 2023年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

  (1)根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,确定发行数量、发行价格或定价方式、发行时机、发行对象、发行起止日期、具体认购办法等;

  (2)根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求,对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投向、投资金额、使用等作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章(3)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整;

  (4)决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  (5)起草、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等; (6)办理本次向特定对象发行股票的申报和实施事项,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  (7)设立本次发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金使用相关事宜;

  (8)根据监管机构的要求和本次向特定对象发行股票情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜;

  (9)在本次向特定对象发行股票完成后办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,采取所有必要的行动,决定、办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事项; (11)为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行,同意董事会在获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予其正式书面授权的董事,决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

  本次授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  本所认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜,其授权范围、程序合法有效。

  根据 2023年第三次临时股东大会审议通过的修订后的议案,发行人本次发行方案如下:

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行人民币普通股(A股)的方式,在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机资本外,其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者j9九游会体育、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

  本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票,认购总额为 7,000万元;国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票,认购总额为 5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格,国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D;

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  截至该发行预案出具日,上市公司总股本为 52,912.93万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过发行前公司股本总数的 30%(即不超过 158,738,798股),符合《适用意见第 18号》规定。在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后,按照相关规定,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将进行相应调整。

  本次发行结束之日,若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份,则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让;若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份,则不得转让;其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  本次发行募集资金总额不超过 28,365万元(含),扣除发行费用后拟用于以下用途:

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  1、就本次发行,国机集团于 2023年 1月 12日出具相关批复文件(国机战略[2023]17号),同意发行人非公开发行股份募集资金不超过 28,365万元。鉴于国机集团及其子公司国机资本拟参与认购本次发行的股票,针对本次修订后的发行方案,国机集团于 2023年 11月 3日出具《关于同意调整国机精工向特定对象发行股票方案的批复》(国机战略[2023]286号),同意发行人将本次发行调整为向包含国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35名特定对象发行股份,募集资金总额不超过 28,365万元。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项。”第五十四条规定:“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。第六十三规定:“国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

  本所认为,国机集团作为发行人出资企业有权审批本次发行事项,本次发行已获得有权国资监管机构批复同意。

  2、本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后,发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次发行全部申请批准程序。

  本所认为,发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外,已经获得必要的批准和授权。

  发行人是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1142号)批准,以轴研所为主发起人,联合洛阳润鑫等 8名主体,以发起方式设立的股份有限公司。经中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字简称“轴研科技”,股票代码“002046”。根据发行人股东大会决议并经深交所核准,发行人自 2020年 12月 18日起,证券简称由“轴研科技”变更为“国机精工”;证券代码不变,仍为“002046”。

  发行人现持有河南省市场监督管理局于 2023年 9月 26日核发的《营业执照》,基本情况如下:

  许可项目:住宿服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目:轴承制造;轴承销售;轴 承、齿轮和传动部件制造;高铁设备、配件制造;高铁设备、 配件销售;机械设备销售;机械设备研发;通用设备制造(不 含特种设备制造);非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销 售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属工具制造; 金属工具销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;新材 料技术研发;电机及其控制系统研发;电机制造;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育 咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);企业形象策 划;会议及展览服务;市场营销策划;体验式拓展活动及策 划;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务); 企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 信息技术咨询服务;风力发电技术服务;非居住房地产租赁; 机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目);道路货物运输站经营;国内货物运输代理;货 物进出口;技术进出口;进出口代理;光伏设备及元器件销 售;机械零件、零部件加工;金属表面处理及热处理加工;电 镀加工;淬火加工;喷涂加工(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)

  根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》,发行人为合法有效存续的股份有限公司。

  本所认为,根据法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定,发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。

  根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定,并依赖其他专业机构的专业意见,本所逐一核对了发行人本次发行的实质性条件。

  根据发行人股东大会通过的发行方案,发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人认购股份,每股支付相同价额,每股面值为1.00元。本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%,且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  根据《证券法》第九条第三款规定,非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式;根据《证券法》第十二条第二款规定,上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  (二)本次发行符合《发行注册办法》《适用意见第18号》《收购管理办1、发行人不存在《发行注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人出具的说明并经本所查验,发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  根据发行方案,本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,365万元(含),扣除发行费用后拟用于以下用途:

  根据发行人出具的说明及本所查验,上述项目符合国家产业政策,具体如下:“新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目(二期)”建设场地位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区,拟利用发行人前次募投项目“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”(以下称“一期项目”)已租赁的洛阳市伊川县白沙产业集聚区纬四路心里程院区三号楼,该等房屋在一期项目实施时已进行车间改造及配套建设,可以满足本次项目使用要求。本项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码-04-02-242801)、《关于郑州磨料磨具磨削研究所有限公司新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目(二期)环境影响报告表的批复》(伊环审[2023]20号)等备案、批准文件。上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《发行注册办法》第十二条第(一)项之规定。

  本次募集资金不用于财务性投资,亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行注册办法》第十二条第(二)项之规定。

  本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发行注册办法》第十二条第(三)项之规定。

  本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十,符合《适用意见第 18号》第五条第一款的规定。

  本所认为,本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第四十条“主要投向主业”及《适用意见第 18号》第五条第一款的规定。

  根据发行方案,本次发行的发行对象为包含控股股东、实际控制人国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机资本外,其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程 项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品 的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工 程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易 展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活 动;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)

  根据国机集团现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,国机集团的股权结构情况如下:

  根据国机资本现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所查验,截至本法律意见书出具之日,国机资本的基本情况如下:

  项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评 估报告等文字材料);高新技术开发、技术咨询。(1、不得以公 开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据国机资本现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,国机资本的股权结构情况如下:

  4、本次发行的发行价格和定价基准日符合《发行注册办法》相关规定 根据发行方案,本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格,国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  本所认为,本次发行的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条的规定。

  5、本次发行的数量符合《发行注册办法》和《适用意见第 18号》的相关规定

  根据发行方案,本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,本次发行的最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将进行相应调整。

  本所认为,本次发行的数量符合《发行注册办法》第四十条及《适用意见第18号》第四条第一款的相关规定。

  根据发行方案,本次发行结束之日,若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份,则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让;若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份,则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让;其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  经本所查验,发行人 2023年第三次临时股东大会非关联股东已经审议通过《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意国机集团及其一致行动人国机资本免于以要约收购方式增持公司股份。

  本所认为,本次发行股票的限售期符合《发行注册办法》第五十九条及《收购管理办法》第六十三条第三款、第四款的规定。

  7、本次发行不存在《发行注册办法》规定的向发行对象作出承诺或提供资助的情形

  根据发行人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的承诺并经本所查验,发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《发行注册办法》第六十六条的规定。

  8、本次发行前后,发行人的实际控制权未发生变化,发行人的实际控制人仍为国机集团

  本次发行前,发行人的实际控制人为国机集团,详见律师工作报告第“六、发起人和股东”之“(一)发起人、股东的依法存续和资格”章节。本次发行后,发行人的实际控制人仍为国机集团。

  本所认为,本次发行关于发行人的实际控制权的变化符合《发行注册办法》第八十七条的规定。

  9、本次发行已履行的信息披露程序符合《发行注册办法》的相关规定 经查验,就本次发行,发行人已召开了董事会及股东大会,审议通过本次发行的相关议案,并及时进行了信息披露,详见律师工作报告第“一、本次向特定对象发行股票的批准和授权”章节。

  本所认为,相关董事会、股东大会的召开及信息披露情况符合《发行注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的规定。

  10、根据发行人 2022年 12月 27日公告的《国机精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人 2023年 10月 31日公告的《国机精工集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,发行人前次募集资金是 2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目,不适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月”的规定。

  本所认为,本次发行符合《适用意见第 18号》第四条第一款第二项的相关规定。

  综上,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第 18号》《收购管理办法》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

  本所认为,发行人之设立已取得有权部门的批准,在程序、资格、条件、方(二)发行人设立的程序、资格、条件和方式等合法性

  本所认为,发行人的设立在程序、资格、条件和方式等方面符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

  本所认为,发行人设立的创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人目前的经营范围为“许可项目:住宿服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制造;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;机械设备销售;机械设备研发;通用设备制造(不含特种设备制造);非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属工具制造;金属工具销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;新材料技术研发;电机及其控制系统研发;电机制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);企业形象策划;会议及展览服务;市场营销策划;体验式拓展活动及策划;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;风力发电技术服务;非居住房地产租赁;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);道路货物运输站经营;国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;光伏设备及元器件销售;机械零件、零部件加工;金属表面处理及热处理加工;电镀加工;淬火加工;喷涂加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。

  经查验,发行人的主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其照产品及服务分类,包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等。

  根据立信会计师出具的 2020年度及 2021年度《审计报告》《内部控制鉴证报告》及容诚会计师出具的 2022年度《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人《2023年半年度财务报告》(未经审计)、发行人《2023年第三季度报告》及发行人截至 2023年 9月 30日的相关财务报表及发行人出具的说明,并经本所查验,发行人依法经营,具有直接面向市场独立经营的能力,独立开展业务并对外签订合同,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函(具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节)。

  1、发行人的资产系其股东累计投入及发行人自身发展积累而形成,经验资机构验资确认及本所查验,发行人注册资本已足额缴纳。

  2、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的重要土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的采购和产品销售系统,与股东的资产分离,产权关系清晰。

  本所认为,发行人的资产独立完整、权属清晰;发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。

  1、发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定,根据发行人《章程》的规定履行了合法程序,不存在超越发行人董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。

  2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

  3、发行人在社会保障、工薪报酬等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。

  1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构。发行人设股东大会、董事会和监事会,并建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人股东大会、董事会、监事会及其他各机构的设置及运行独立于发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业。

  2、发行人生产经营和办公机构与控股股东完全分开,无混合经营、合署办公的情形。

  1、发行人设立了财务投资部、审计法务部,配备了固定的财务人员,并由发行人财务总监领导日常工作。

  2、发行人按照法律、法规和规范性文件的要求建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  3、发行人及其境内子公司建立了独立的财务核算体系,单独开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  经发行人书面确认、本所适当查验并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断,本所认为,发行人的资产完整,人员、机构、财务及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,具有面向市场自主经营的能力。

  发行人设立时的发起人为轴研所、洛阳润鑫、深圳同创伟业、深圳昕利、洛阳创服、洛阳海鑫、北京均友、深圳洛克威、珠海中轴和台州依纳。

  经本所查验前述发起人当时的企业法人营业执照,本所认为,发行人设立时,轴研所、洛阳润鑫、深圳同创伟业、深圳昕利、洛阳创服、洛阳海鑫、北京均友、深圳洛克威、珠海中轴和台州依纳均为依法设立并合法存续的具有完全民事权利能力及民事行为能力的法人,均具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

  (1)根据发行人《2023年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2023年 9月 28日(当月最后一个交易日)的《股本结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》,截至 2023年 9月 30日,发行人前十大股东的持股情况如下: